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皇甫嵩用兵一贯稳重，出兵以后稳扎稳打，逐渐推进，董卓不服，自己领兵冒进，被韩遂击败。
这时，中常侍张让向皇甫嵩索要贿赂，皇甫嵩自是不肯给，加上之前征剿黄巾之时，皇甫嵩还向皇帝举报过中常侍赵忠的逾规之事。
所以两大宦官联起手来，诬告皇甫嵩久战无功，徒费钱粮，居功自傲，董卓也不帮皇甫嵩解释。
汉灵帝听信谗言，将皇甫嵩从三辅召回，撤掉了他的左车骑将军，将封爵也将为了都乡侯。
吕布听说此事，便向何进自荐，称其愿意领兵去凉州平叛，这当然是吕布打算染指凉州找好的借口。
不过朝中也有明白人，何进的幕僚，包括袁绍等人都极力反对让吕布参与凉州战事。
以并州军的战力平息叛乱自是不在话下，就怕吕布会赖在凉州不走。其实张让与赵忠的背后未必就没有李肃的身影，这也是贾诩的主意。
可惜现在的朝廷从皇帝到何进，对吕布的警惕性都很高，他们绝不能看着吕布继续扩大自己的势力了。
最终拖了两个月之久，朝廷任命司空张温为车骑将军，假节，执金吾袁滂为副将，再一次封董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一同在张温部下效力。
张温调动了黄巾之乱以后，汉军的最大规模的兵力集合，一共调集了各州郡步骑兵十余万人，驻扎在美阳，以保卫皇家陵园。
韩遂、边章等叛军首领听闻张温的大军驻扎与美阳，便也引军驻扎在美阳，两军对峙。
双方初次交手，战力强悍的羌胡骑兵竟然略占上风，汉军初战失利。
张温以圣旨召见董卓，董卓拖延很久才去晋见张温。张温因战事不利而责备董卓，董卓毫不认错，还顶撞张温。
时任张温参军的孙坚，私下里劝张温杀掉董卓以竖立威信，而且董卓受召未到，正违反了军纪，杀他合情合理合法。
张温却认为董卓在凉州一向有威望，杀死董卓，恐影响平叛大业。
两军一直僵持对峙到十月，某夜，有流星划过天空，光芒照在叛军的营地，叛军的牲口受惊，纷纷嘶鸣起来。
边章、韩遂等人认为这是不祥之兆，准备退兵，军心涣散。
董卓从叛军处得知此消息，便于鲍鸿一起出击，大败叛军，斩首数千人。
叛军退回凉州金城郡的榆中县，张温派周慎率三万人追击至榆中。
董卓要求去协助周慎，却被张温拒绝，张温派董卓率领三万人去讨伐反叛部落先零羌。
周慎没有听从孙坚的劝告，截断敌人的粮道，而去包围榆中城，结果被边章、韩遂断其粮道，丢弃辎重，打败而回。
董卓去讨伐先零羌也并不顺利，先被包围，后来侥幸逃脱，倒是保持了全身而退。
张温的平乱过程并不顺利，不过他与皇甫嵩最大的不同，就是他舍得花钱打点何进与张让，两大势力他都不得罪。
甚至在长安被拜为太尉，成为第一位领军在外的三公，很得皇帝信任。
凉州战事持续的这一年时间里，吕布无时不刻不在关注着，所有的战报，都会在第一时间摆上他的书案。
他对凉州觊觎已久，凉州兵士能征善战，而且凉州还是一个出人才的好地方。
