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这部电影的拍摄顺序是从易到难。
开始是文戏，然后是动作戏，最后转战内达华州的沙漠片场，拍摄沙漠星球塔图的戏份。
随着拍摄的进行，乔治·卢卡斯亲眼见证了唐恩的导演能力，心中在惊叹的同时，也放心大胆的放权，在拍摄过程中，一切以他的意见为主。
连姆·尼森这样的老牌演员，都被唐恩拿捏的不敢有半句质疑，其他人就更不敢发半句牢骚了。
“我们的机器人损失惨重！”
“没有防护罩，我们就成活靶子了！”
“防护罩失灵了，要马上恢复！”
看着本·阿弗莱克等人的表演，唐恩大喊了一声，“可以了，这条过了，克里斯，你去负责拍摄接下来机器人的两个镜头。大卫，太空外景的广角镜头，你去绿幕前抓取，这个不难。把娜特叫来，接下来我们拍摄女王的讲话。”
唐恩有条不紊的布置拍摄任务，整个剧组很高效的运转着。
因为看过原著，唐恩脑海中的电影成像，要远远比乔治·卢卡斯清晰，他已经删除了二十多条没必要的镜头，又把大量非真人镜头交给了副导演拍摄，工作量锐减的同时，拍摄进度也会大大加快。
制片人当然喜欢唐恩这类的导演，工期越短，花费越少！
这也是史蒂夫·斯皮尔伯格是好莱坞的香饽饽，詹姆斯·卡梅隆却让人望而生畏的原因。
这时，盛装打扮的娜塔莉·波特曼慢慢的走了出来，唐恩脸上少了私下里见面时的温和，“记住，你是女王，高高在上的女王，要挺胸抬头，把女王的气质展现出来。对，就这样，很好……不要笑，你的星球正在遭受苦难，你的表情可以焦虑一些。”
浓妆下的娜塔莉已经看不出了清秀的外表，听着唐恩的嘱托，轻轻点头。
这一组镜头是群戏，纳布星球受到西斯黑暗势力的进攻，阿米达拉女王受困，两位绝地武士救出女王，想要把女王带走，然而阿米达拉女王心念星球上的人民，不愿离开的一幕。
绝地武士展现的是力量，而带着动物头套的阿梅德·贝斯特饰演冈加人“加·加·宾克斯”，是搞笑担当。
整部电影，除了“尤达长老”等几个人物全部由动画制成外，大多数动画人物，都是这种由人扮演拍摄、后期再特效制作的方式。
一方面配戏方便，进度更快。另一方面是动作捕捉更容易，后期制作轻松一些。缺点则是动画不够真实，远不如全动画制作那样流畅。
经过二十分钟的讲解和安排，唐恩来到了取景器前观望了一会儿，点点头，“好，开始！”
娜塔莉·波特曼站在最前面，深吸了一口气，面色忧愁，语气却掷地有声：“谢谢特使先生，但我要和我的人民在一起！”
“他们会杀死你的！”绝地武士“奎刚”皱眉说道。
女王的首相立刻否决，“他们不敢！”
“他们需要女王签订合法入侵协议，所以不会杀死她的。”女王侍卫在一旁补充。
“奎刚”沉吟道：“我看他们另有阴谋，入侵行动不合逻辑！”
“停！”
唐恩大喊了一声，“本，你的表情有问题！现在不是战斗时刻，不需要你扮演冷酷的战士，你现在的心情是担忧，是在为女王和纳布星球的前途担忧！”
原版中的镜头，大都是近景特写，每个人说话，就给每个人单独的短镜头，这样拍摄固然简单，可以单独拍摄每一个人，然后剪辑在一起就好。
不过因为娜塔莉的缘故，所以唐恩想要给她更多的出境时间，这一段对话变成了远距离的长镜头，这样的结果就导致这场群戏的每一个人，都要表情到位。
本·阿弗莱克因为并没有重要的台词，有些心不在焉，这让唐恩有些不满。
“好的，导演，我会注意！”本·阿弗莱克在唐恩面前，态度总是很好。
唐恩毫不客气，“给你一次机会，再演不好，直接镜头推近，把不符合要求的面孔，全部裁掉！”
为了拍好这组镜头，而且是省时省力的迅速拍好，唐恩早就让剧组准备妥当，排戏时固定好走位，会有八台摄像机从不同的方向全方位取景。
耗费这么大资源的镜头，唐恩不予许任何人出现差错，就算他很看好的潜力演员本·阿弗莱克也不行。
本·阿弗莱克明显感受到了唐恩的坚决，拍着胸脯保证，“导演，你放心吧，我不会让你失望的！”
……
“我觉得必须要先除掉他们！”
